Unternehmensübernahme in Österreich: So ermitteln Sie einen fairen Kaufpreis

• Faire Bewertung ist entscheidend: Der Kaufpreis ist keine reine Bauchsache, sondern das Ergebnis einer fundierten Analyse. Eine professionelle Bewertung schützt Käufer vor überhöhten Preisen und Verkäufer vor Verlusten.
• Mehrere Faktoren zählen: Nicht nur die Bilanzen der Vergangenheit, sondern vor allem zukünftige Ertragschancen, die Marktstellung, Mitarbeiter-Know-how und die Abhängigkeit vom aktuellen Inhaber bestimmen den Wert.
• Das Ertragswertverfahren dominiert: In Österreich ist das Ertragswertverfahren, oft nach dem Fachgutachten KFS/BW 1, die gängigste Methode für profitable Unternehmen, da es die zukünftige Ertragskraft in den Mittelpunkt stellt.
• Wert ist nicht gleich Preis: Der ermittelte Unternehmenswert ist eine objektive Grundlage. Der finale Kaufpreis ist immer das Ergebnis von Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer.
• Due Diligence ist Pflicht: Vor dem Kauf müssen alle Annahmen der Bewertung in einer sorgfältigen Prüfung (Due Diligence) bestätigt werden. Das minimiert Risiken und verhindert böse Überraschungen.

Warum eine professionelle Unternehmensbewertung unerlässlich ist

Die Übernahme eines Unternehmens ist eine der weitreichendsten Entscheidungen im Leben eines Unternehmers. Im Zentrum dieses Prozesses steht eine scheinbar einfache Frage: Was ist die Firma wirklich wert? Eine Antwort aus dem Bauch heraus kann fatale Folgen haben. Ein zu hoch angesetzter Kaufpreis gefährdet die Rentabilität des gesamten Vorhabens und kann die finanzielle Stabilität des Käufers von Anfang an untergraben. Ein zu niedriger Preis hingegen bedeutet für den Verkäufer einen schmerzhaften Verlust von über Jahre aufgebautem Vermögen.

Eine professionelle Unternehmensbewertung ist daher kein optionaler Luxus, sondern das Fundament einer erfolgreichen Transaktion. Sie schafft eine objektive und nachvollziehbare Basis für die Kaufpreisverhandlungen. Anstatt auf vagen Schätzungen zu basieren, stützt sie sich auf anerkannte Methoden und betriebswirtschaftliche Fakten. Dies schafft nicht nur Vertrauen zwischen den Parteien, sondern ist auch für Dritte unverzichtbar. Banken und Finanzierungspartner fordern in der Regel ein fundiertes Bewertungsgutachten, bevor sie Kredite für eine Übernahme gewähren. Eine transparente Wertermittlung zeigt, dass Sie Ihre Hausaufgaben gemacht haben und das Investment strategisch und mit Weitsicht angehen.

Die zentralen Faktoren, die den Unternehmenswert beeinflussen

Ein häufiger Irrtum ist die Annahme, der Unternehmenswert leite sich allein aus den Bilanzen der letzten Jahre ab. Die Vergangenheit ist zwar ein wichtiger Indikator, doch der wahre Wert eines Unternehmens liegt in seiner Zukunftsfähigkeit. Ein potenzieller Käufer erwirbt nicht die Gewinne von gestern, sondern die Chance auf die Gewinne von morgen. Daher fließen in eine seriöse Bewertung sowohl harte, quantitative Zahlen als auch weiche, qualitative Faktoren ein.

Harte Faktoren (quantitativ)

Hier geht es um die messbaren Daten des Unternehmens. Dazu zählen vor allem die bereinigten Betriebsergebnisse (z.B. EBIT oder EBITDA) der letzten drei bis fünf Jahre, die Umsatzentwicklung, die Kostenstruktur und die Vermögenswerte in der Bilanz. Wichtig ist hier die Bereinigung der Ergebnisse. Einmalige Sondereffekte wie der Verkauf einer nicht mehr benötigten Maschine oder ein außergewöhnlich hoher Forderungsausfall müssen herausgerechnet werden, um ein realistisches Bild der nachhaltigen Ertragskraft zu erhalten.

Weiche Faktoren (qualitativ)

Diese oft unterschätzten Aspekte sind entscheidend für die Stabilität und das Wachstumspotenzial. Dazu gehören:

• Marktstellung und Wettbewerb: Hat das Unternehmen eine starke Marke oder ein Alleinstellungsmerkmal? Wie intensiv ist der Wettbewerb?
• Kundenstruktur: Besteht eine hohe Abhängigkeit von wenigen Großkunden oder gibt es einen breiten, loyalen Kundenstamm?
• Mitarbeiter und Know-how: Sind die Mitarbeiter qualifiziert und motiviert? Ist wichtiges Wissen im Unternehmen verankert oder verlässt es mit dem Inhaber die Firma?
• Organisation und Prozesse: Sind die Abläufe effizient und dokumentiert? Oder herrscht ein „organisiertes Chaos“, das stark vom aktuellen Geschäftsführer abhängt?
• Standort und Infrastruktur: Ist der Standort zukunftssicher? Ist die technische Ausstattung modern oder besteht ein Investitionsstau?

Ein Unternehmen mit stabilen, qualitativen Faktoren rechtfertigt oft einen höheren Kaufpreis, auch wenn die reinen Zahlen vielleicht nur durchschnittlich sind.

Gängige Bewertungsmethoden im Überblick: Ein Vergleich

In der Praxis haben sich verschiedene Methoden zur Unternehmensbewertung etabliert. Selten wird nur eine Methode angewendet. Meistens ergibt sich ein plausibler Wert aus der Kombination mehrerer Verfahren. Jede Methode hat ihre eigene Perspektive, ihre Stärken und Schwächen. Die Wahl der richtigen Methode hängt stark von der Art des Unternehmens, der Branche und dem Zweck der Bewertung ab.

Der Fokus auf die Zukunft: Ertragswertverfahren

Dieses Verfahren fragt: Wie viel Gewinn wird das Unternehmen in Zukunft erwirtschaften? Die prognostizierten zukünftigen Erträge werden auf den heutigen Tag abgezinst. Es ist die in Österreich und Deutschland dominierende Methode für profitable Unternehmen, da sie den Fokus auf das legt, was für einen Käufer am wichtigsten ist: die zukünftige Rendite.

Der Blick auf die Substanz: Substanzwertverfahren

Hier wird ermittelt, was es kosten würde, das Unternehmen mit all seinen Vermögenswerten (Maschinen, Gebäude, Lagerbestände etc.) heute von Grund auf neu aufzubauen. Diese Methode ignoriert zukünftige Ertragschancen und den ideellen Wert (Goodwill) und stellt daher oft die absolute Untergrenze des Kaufpreises dar. Sie ist relevant für stark anlagenintensive Betriebe oder bei einer geplanten Zerschlagung des Unternehmens.

Der Vergleich mit dem Markt: Multiplikatorverfahren

Bei diesem praxisnahen Ansatz wird eine operative Kenngröße des Unternehmens, meist der Gewinn vor Zinsen und Steuern (EBIT) oder vor Abschreibungen (EBITDA), mit einem branchenüblichen Faktor (Multiplikator) vervielfacht. Es ist eine schnelle und einfache Methode, um eine erste Preiseinschätzung zu erhalten. Die größte Herausforderung ist, einen passenden und aktuellen Multiplikator für die jeweilige Branche und Unternehmensgröße in Österreich zu finden.

Das Ertragswertverfahren: Der Blick in die Zukunft (nach KFS/BW 1)

Für die meisten profitablen kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) in Österreich ist das Ertragswertverfahren die Methode der Wahl. Es spiegelt am besten den Kerngedanken eines Unternehmenskaufs wider: Man investiert heute Geld, um in Zukunft Erträge zu erzielen. Das in Österreich anerkannte Fachgutachten KFS/BW 1 der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer gibt einen detaillierten Rahmen für die professionelle Anwendung dieses Verfahrens vor.

Der Prozess lässt sich vereinfacht in drei Schritten erklären:

1. Prognose der zukünftigen Erträge: Zuerst wird auf Basis der bereinigten Vergangenheitsdaten und einer realistischen Zukunftsplanung (Businessplan) der nachhaltig erzielbare Gewinn für die nächsten Jahre geschätzt. Es geht nicht um Wunschdenken, sondern um eine plausible, konservative Planung.
2. Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes: Dieser Zinssatz ist entscheidend. Er spiegelt das Risiko wider, das mit der Investition in das Unternehmen verbunden ist. Er setzt sich aus einem risikofreien Basiszinssatz (z.B. von Staatsanleihen) und einem unternehmensspezifischen Risikozuschlag zusammen. Je höher das Risiko (z.B. hohe Kundenkonzentration, starker Wettbewerb), desto höher der Zinssatz.
3. Abzinsung (Diskontierung): Die zukünftigen Gewinne werden mit diesem Zinssatz auf den heutigen Tag „abgezinst“. Ein Gewinn von 100.000 Euro in fünf Jahren ist heute weniger wert als 100.000 Euro auf dem Konto. Dieser Zeitwert des Geldes und das Risiko werden durch die Abzinsung berücksichtigt. Das Ergebnis ist der Ertragswert des Unternehmens.

Obwohl die Berechnung komplex sein kann, ist die Logik dahinter überzeugend: Ein Unternehmen ist genau so viel wert wie die Summe seiner zukünftigen Erfolge, bewertet mit dem heutigen Risiko.

Das Substanzwertverfahren: Was ist das Unternehmen heute wert?

Das Substanzwertverfahren verfolgt einen grundlegend anderen Ansatz. Es blendet die Zukunft komplett aus und konzentriert sich ausschließlich auf das, was physisch und bilanziell vorhanden ist. Die zentrale Frage lautet: Was würde es kosten, alle Vermögensgegenstände des Unternehmens zum heutigen Zeitpunkt neu zu beschaffen?

Zur Ermittlung des Substanzwertes werden alle materiellen und immateriellen Vermögenswerte addiert. Dazu gehören zum Beispiel:

• Anlagevermögen: Grundstücke und Gebäude, Maschinen, Fahrzeuge, Betriebs- und Geschäftsausstattung. Diese werden nicht mit dem Buchwert aus der Bilanz, sondern mit ihrem aktuellen Wiederbeschaffungswert angesetzt.
• Umlaufvermögen: Warenlager, Rohstoffe, Forderungen. Auch hier wird der tatsächliche, aktuelle Wert ermittelt. Ein Warenlager muss beispielsweise auf seine Gängigkeit geprüft werden („Ladenhüter“ sind weniger wert).
• Schulden: Von der Summe der Vermögenswerte werden alle Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens abgezogen.

Das Ergebnis ist der sogenannte Teilreproduktionswert. Der große Nachteil dieser Methode ist offensichtlich: Sie ignoriert die Ertragskraft und alle weichen Faktoren. Ein gut eingeführter Markenname, ein loyaler Kundenstamm oder eingespielte Prozesse – der sogenannte Goodwill – finden keine Berücksichtigung. Daher ist der Substanzwert bei einem gesunden, laufenden Betrieb meist nur als Preisuntergrenze relevant. Seine Bedeutung steigt jedoch, wenn ein Unternehmen unrentabel ist und eine Zerschlagung (Liquidation) im Raum steht. In diesem Fall gibt der Substanzwert an, was durch den Einzelverkauf der Vermögenswerte mindestens zu erzielen wäre.

Die Multiplikatormethode: Schnell und praxisnah, aber mit Tücken

Für eine schnelle, erste Einschätzung des Unternehmenswertes hat sich die Multiplikatormethode in der Praxis etabliert. Ihre Beliebtheit verdankt sie ihrer Einfachheit. Der Wert wird durch eine simple Formel ermittelt: Unternehmenswert = Kenngröße x Multiplikator.

Als Kenngröße dient meist eine Ertragskennzahl wie der Umsatz, das EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) oder das EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen). Letzteres wird oft bevorzugt, da es unabhängig von der Finanzierungsstruktur und der Abschreibungspolitik ist und somit eine bessere Vergleichbarkeit ermöglicht. Der Multiplikator ist ein branchenüblicher Faktor, der sich aus tatsächlich realisierten Verkäufen ähnlicher Unternehmen ableitet.

Die große Tücke dieser Methode liegt in der Findung des richtigen Multiplikators. Diese werden oft in Bandbreiten veröffentlicht und sind stark abhängig von der Branche, der Unternehmensgröße, der Region und der aktuellen Marktlage. Ein Multiplikator für ein IT-Unternehmen in Wien kann sich erheblich von dem für einen Handwerksbetrieb in Tirol unterscheiden. Die unreflektierte Anwendung eines Durchschnittswertes kann zu massiven Fehleinschätzungen führen. Daher eignet sich die Methode gut für eine erste Orientierung, sollte aber niemals die alleinige Grundlage für den Kaufpreis sein. Sie dient oft als Plausibilitäts-Check für die Ergebnisse aus dem Ertragswertverfahren.

Vergleich der Bewertungsmethoden

Methode	Kurzbeschreibung	Geeignet für	Vorteile	Nachteile
Ertragswertverfahren	Bewertet das Unternehmen anhand seiner prognostizierten zukünftigen Gewinne.	Profitable Unternehmen mit stabiler Ertragslage (KMU, Dienstleister).	Zukunftsorientiert, theoretisch fundiert, in Österreich anerkannt (KFS/BW 1).	Abhängig von Prognosen und dem schwer zu bestimmenden Zinssatz.
Substanzwertverfahren	Summiert die aktuellen Wiederbeschaffungskosten aller Vermögenswerte abzüglich der Schulden.	Anlagenintensive Betriebe, Immobiliengesellschaften, bei drohender Liquidation.	Einfach nachvollziehbar, basiert auf greifbaren Werten.	Ignoriert Zukunft, Ertragskraft und immaterielle Werte (Goodwill). Stellt oft nur die Preisuntergrenze dar.
Multiplikatorverfahren	Multipliziert eine Ertragskennzahl (z.B. EBIT, EBITDA) mit einem branchenüblichen Faktor.	Schnelle Erst-Indikation, Plausibilitäts-Check, kleine Transaktionen.	Einfach und schnell, markt- und praxisnah.	Stark verallgemeinernd, Schwierigkeit bei der Findung eines passenden Multiplikators, ignoriert individuelle Stärken/Schwächen.

Due Diligence: Der kritische Blick hinter die Kulissen

Sie haben sich mit dem Verkäufer auf einen vorläufigen Kaufpreis geeinigt, der auf einer ersten Bewertung basiert. Herzlichen Glückwunsch! Doch die eigentliche Arbeit beginnt erst jetzt. Die Due Diligence (DD), die „gebotene Sorgfalt“, ist eine detaillierte Risikoprüfung des Unternehmens. In dieser Phase erhält der potenzielle Käufer tiefen Einblick in die Bücher und Interna des Unternehmens, um alle Annahmen, die zur Kaufpreisfindung geführt haben, zu verifizieren. Das Ziel ist es, „Leichen im Keller“ zu finden, bevor der Vertrag unterschrieben wird.

Eine DD umfasst typischerweise mehrere Bereiche:

• Financial Due Diligence: Hier prüfen Finanzexperten die Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen und die gesamte Buchhaltung. Stimmen die ausgewiesenen Gewinne? Gibt es versteckte Kosten oder unplausible Posten? Wie nachhaltig ist die Ertragslage wirklich?
• Tax Due Diligence: Steuerberater untersuchen das Unternehmen auf steuerliche Risiken. Sind alle Abgaben korrekt entrichtet worden? Drohen Nachzahlungen aus Betriebsprüfungen? Wie ist die steuerliche Situation für die Zukunft zu bewerten?
• Legal Due Diligence: Juristen analysieren alle wesentlichen Verträge (Mietverträge, Arbeitsverträge, Kunden- und Lieferantenverträge), gesellschaftsrechtliche Dokumente und prüfen auf laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten.

Die Ergebnisse der Due Diligence sind die Grundlage für die finalen Vertragsverhandlungen. Werden wesentliche Mängel oder Risiken aufgedeckt, führt dies in der Regel zu einer Anpassung des Kaufpreises nach unten oder zur Aufnahme von Garantien und Schadloshaltungen im Kaufvertrag. Im schlimmsten Fall kann eine DD auch zum Abbruch der Verhandlungen führen. Dieser Schritt ist unverzichtbar, um sich vor bösen und teuren Überraschungen nach der Übernahme zu schützen.

Vom Wert zum Preis: Die Kunst der Verhandlung

Es ist eine der wichtigsten Erkenntnisse im gesamten Übernahmeprozess: Der objektiv ermittelte Unternehmenswert ist nicht dasselbe wie der finale Kaufpreis. Der Wert ist das Ergebnis einer rationalen, betriebswirtschaftlichen Berechnung und bildet die Verhandlungsbasis. Der Preis hingegen ist das Ergebnis einer Verhandlung zwischen zwei Parteien mit unterschiedlichen Interessen, Erwartungen und Emotionen.

Der Verkäufer sieht oft sein Lebenswerk, die investierte Zeit, die schlaflosen Nächte und die emotionale Bindung. Das führt häufig zu einer höheren Preisvorstellung. Der Käufer hingegen sieht eine Investition, die sich rechnen muss, und bewertet das Unternehmen rationaler und mit Blick auf die Risiken. Diese Lücke zwischen den Vorstellungen, die sogenannte „Erwartungslücke“, muss in den Verhandlungen überbrückt werden.

Hier sind einige strategische Überlegungen für die Verhandlung:

• Argumentieren Sie mit Fakten: Legen Sie Ihre Bewertungsmethode transparent dar. Begründen Sie, warum Sie bestimmte Annahmen getroffen haben (z.B. beim Risikozuschlag oder den Zukunftsprognosen). Eine sachliche Argumentation ist überzeugender als reines Feilschen.
• Verstehen Sie die Motive der Gegenseite: Warum will der Verkäufer verkaufen? Geht es um die Altersvorsorge, fehlt ein Nachfolger oder gibt es andere Gründe? Das Verständnis für die Motive eröffnet Lösungswege.
• Seien Sie kreativ bei der Preisstruktur: Nicht immer muss der gesamte Kaufpreis sofort fließen. Modelle wie ein Verkäuferdarlehen (der Verkäufer leiht dem Käufer einen Teil des Kaufpreises) oder Earn-Out-Klauseln (ein Teil des Preises wird erfolgsabhängig in der Zukunft gezahlt) können helfen, Risiken zu teilen und die Erwartungslücke zu schließen.

Eine gute Vorbereitung, eine klare Strategie und professionelle Unterstützung durch einen Berater sind der Schlüssel, um einen Preis zu erzielen, der für beide Seiten fair und tragfähig ist.

Wichtige Fragen und Antworten

Welche Methode ist die beste für ein kleines Dienstleistungsunternehmen in Österreich?

Für ein kleines, profitables Dienstleistungsunternehmen (z.B. eine Agentur, eine IT-Firma oder eine Unternehmensberatung) ist das Ertragswertverfahren klar die Methode der Wahl. Da solche Firmen meist nur über wenig materielle Substanz (Anlagevermögen) verfügen, liegt ihr Wert fast ausschließlich in der Fähigkeit, zukünftig Gewinne zu erwirtschaften. Das Ertragswertverfahren bildet genau das ab.

Was ist der Unterschied zwischen Unternehmenswert und Kaufpreis?

Der Unternehmenswert ist eine objektivierte, rechnerische Größe, die sich aus anerkannten Bewertungsmethoden ergibt. Er dient als rationale Grundlage. Der Kaufpreis ist das tatsächliche Entgelt, das nach Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer vereinbart wird. Er kann über oder unter dem Unternehmenswert liegen und wird von Verhandlungsgeschick, der Marktlage und den individuellen Motiven beeinflusst.

Muss ich für eine Unternehmensbewertung einen Experten beauftragen?

Auch wenn einfache Methoden wie das Multiplikatorverfahren eine erste Idee geben können, ist es für eine ernsthafte Transaktion dringend zu empfehlen, einen Experten (z.B. einen spezialisierten Unternehmensberater oder Wirtschaftsprüfer) zu beauftragen. Fehler bei der Bewertung können schnell zu einem finanziellen Schaden führen, der die Kosten für die Beratung um ein Vielfaches übersteigt. Zudem verleiht ein externes Gutachten der eigenen Position in den Verhandlungen deutlich mehr Gewicht.

Wie beeinflusst die Abhängigkeit vom Inhaber den Kaufpreis?

Eine starke Abhängigkeit vom Inhaber ist ein wesentlicher Risikofaktor und wirkt sich fast immer preismindernd aus. Wenn das gesamte Kundennetzwerk, das Fachwissen oder die strategische Führung allein beim scheidenden Inhaber liegen, besteht für den Käufer das Risiko, dass dieser Wert mit dem Inhaber das Unternehmen verlässt. In der Bewertung schlägt sich dies in einem höheren Risikozuschlag beim Ertragswertverfahren nieder, was den Unternehmenswert senkt.

Was ist ein „Goodwill“ und wie wird er berücksichtigt?

Der Goodwill (oder „Firmenwert“) ist der immaterielle Wert eines Unternehmens, der über den reinen Substanzwert hinausgeht. Er umfasst Faktoren wie den guten Ruf, die Marke, den Kundenstamm und das Know-how der Mitarbeiter. Das Ertragswertverfahren berücksichtigt den Goodwill implizit, da diese Faktoren die zukünftigen Erträge beeinflussen. Der Goodwill ist quasi die Differenz zwischen dem (höheren) Ertragswert und dem (niedrigeren) Substanzwert.

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